公司公告
倍加潔集團股份有限公司 關于參與發起設立產業基金暨關聯交易的公告
2018-10-12 / 來源:倍加潔
證券代碼:603059          證券簡稱:倍加潔         公告編號:2018-033
 
倍加潔集團股份有限公司
關于參與發起設立產業基金暨關聯交易的公告
 
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
 
重要內容提示:
  1. 投資標的名稱:南通嘉樂大健康和新材料產業基金(有限合伙)(暫定名,以工商營業執照登記名稱為準)
  2. 投資金額:人民幣1,500萬元
  3. 特別風險提示: 1、本基金尚未設立,存在未能募集到足夠的資金以確保設立基金的風險;2、產業基金投資領域受宏觀經濟、行業政策、行業周期等多種因素的影響,基金運作過程中,存在決策失誤或因經濟環境、行業環境、證券市場環境、投資標的經營管理等因素,導致無法達到預期收益的風險。
  4. 本次設立產業投資基金的合作對方之一南通嘉樂投資管理中心(有限合伙)的執行事務合伙人委派代表丁冀平先生為公司董事,系公司關聯人,故本次設立產業投資基金的事項認定為公司與關聯人共同投資,構成關聯交易。
  5. 本次設立產業投資基金的關聯交易金額屬于董事會授權范圍內,無需提交公司股東大會審議,不構成上市公司重大資產重組。
一、關聯交易概述
1、為進一步推動倍加潔集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)口腔護理全產業鏈的延伸發展,在更大范圍內尋求對公司有重要意義的口腔護理行業附加值投資標的,借助專業投資機構的專業力量優勢加強公司的投資能力,公司擬參與南通嘉樂投資管理中心(有限合伙)發起設立的南通嘉樂大健康和新材料產業基金(有限合伙)(暫定名,以工商營業執照登記名稱為準)。本基金總額為人民幣 1.5億元,本公司擬出資1,500萬元人民幣,占注冊資本的10.00%,南通嘉樂投資管理中心(有限合伙)出資 3,000,000.00 元,持股比例 2.00%,其他公司出資 132,000,000.00 元,持股比例 88.00%,剩余目標募集出資額度將由普通合伙人在合伙企業的開放期內對合格投資者進行非公開募集。本次投資事項在公司董事會審批權限內,無需股東大會審議。
2、南通嘉樂投資管理中心(有限合伙)的執行事務合伙人委派代表丁冀平先生為公司董事,系公司關聯自然人,故本次設立產業投資基金的事項認定為公司與關聯人共同投資,構成關聯交易,根據《上海證券交易所股票上市規則(2018年4月)》的規定,丁冀平先生系公司關聯自然人,故本次設立產業投資基金的事項認定為公司與關聯人共同投資,構成關聯交易。
3、資金來源為公司自有資金,根據普通合伙人向各合伙人發出的繳款通知書分期繳付其認繳出資額。
4、本次設立產業投資基金的關聯交易金額未超過3,000萬元以上,且未占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,故無需提交公司股東大會審議,不構成上市公司重大資產重組事項。 
5、截至本次設立產業投資基金的關聯交易為止,過去12個月內,公司不存在與本次同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別與本次關聯交易相關的關聯交易。
二、關聯方介紹
(一)關聯方關系介紹
公司本次設立產業投資基金的合作對方之一為南通嘉樂投資管理中心(有限合伙),南通嘉樂投資管理中心(有限合伙)的執行事務合伙人委派代表丁冀平先生為公司董事,系公司關聯法人,故本次設立產業投資基金的事項認定為公司與關聯人共同投資,構成關聯交易。
(二)關聯人基本情況
交易對手名稱:南通嘉樂投資管理中心(有限合伙) 
注冊地址:江蘇省南通市海安縣海安鎮長江西路288號 1 幢
主要辦公地點:江蘇省南通市海安縣海安鎮長江西路288號1幢
執行事務合伙人:南通嘉樂致遠企業管理咨詢有限公司(委派代表:丁冀平)
注冊資本幣種:人民幣 
注冊資本金額:1,000萬元
營業執照號:91320600MA1ML7AE03
營業期限: 2016年5月20日至2026年05月19日
經營范圍:投資管理(不得以公開方式募集資金;不得公開交易證券類產品和金融衍生品;不得發放貸款;不得從事融資性擔保;不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
股權結構如下:
股東名稱 認繳出資額(萬元) 持股比例(%)
南通嘉樂致遠企業管理咨詢有限公司 950.00 95%
上海戶蘭企業管理咨詢有限公司 50.00 5%
合計 1,000.00 100%
近一年主要經營狀況
項  目 2017年12月31日
總資產(元) 4,703,274.39
所有者權益合計(元) 2,695,125.11
項  目 2017年1月-12月
營業收入(元) 2,757,281.55
凈利潤(元) 731,310.55
 
南通嘉樂投資管理中心(有限合伙)(下稱“嘉樂資本”)成立于2016年5月,是一家投資于高科技成長期企業的股權投資管理機構,專注于醫療健康和新材料兩個方向。嘉樂資本于2016年7月4日在中國證券投資基金業協會(“基金業協會”)完成私募基金管理人登記(登記編號:P1032071)。
目前嘉樂資本已發起設立兩支股權投資基金,分別為南通嘉樂一期股權投資基金中心(有限合伙)(備案編號:SL7933);南通嘉樂新產業股權投資基金中心(有限合伙)(備案編號:SX7681)。旗下的基金已圍繞新材料、醫療健康領域投資了多家成長期企業,其中包括杭州本松新材料技術股份有限公司、天津柯文實業股份有限公司、安徽伊普諾康生物技術股份有限公司、安徽峆一藥業股份有限公司、江蘇和和新材料股份有限公司、湖南泰瑞醫療科技有限公司、南通明德塑膠有限公司等。
嘉樂資本主要管理人員包括丁冀平、徐鋒、高磊、傅宇等;丁冀平:南京航空航天大學碩士學位,特許公認會計師(ACCA),曾擔任ACCA講師,先后主導負責南京中興軟創、中興通訊多起境內外公司并購、股權投資和數十家企業的項目投資,擁有豐富的投資并購經驗;徐鋒:華東理工大學碩士學位,美國認證項目管理師(PMP)、美國特許金融分析師協會會員(CFA),先后主導了多家醫療和新材料領域的項目投資;高磊:上海交通大學生物醫學碩士,具備多年新藥研發、醫療健康投資咨詢經驗,主導并參與了多家醫療領域項目的投資;傅先生:浙江大學生物技術畢業,美國弗吉尼亞理工大碩士學位,擁有10年生物醫藥領域研究經驗,先后分別在中科院生化與細胞所、弗吉尼亞理工大學等研究機構進行藥物研發工作, 并主導數個天然藥物的臨床前開發,現為嘉樂資本醫療健康方向的投資經理。 
三、關聯交易標的基本情況
(一)投資標的基本情況
名稱:南通嘉樂大健康和新材料產業基金(有限合伙)(暫定名,以工商營業執照登記名稱為準) 
注冊地:江蘇省南通市 
經營范圍:股權投資(以工商行政管理部門核定的經營范圍為準)。 
各主要投資人的投資規模和持股比例:總預計為1.5億元。 
股東名稱 幣種 出資額 出資比例
南通嘉樂投資管理中心(有限合伙) 人民幣 3,000,000.00 2.00%
公司 人民幣 15,000,000.00 10.00%
其他投資人 人民幣 142,000,000.00 88.00%
 
(二)合伙人情況
(1)普通合伙人 
執行事務普通合伙人南通嘉樂投資管理中心(有限合伙),詳見“二、關聯方介紹”,不存在非執行事務普通合伙人,南通嘉樂投資管理中心(有限合伙)作為合伙企業的普通合伙人對于合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
(2)有限合伙人
目前基金尚未設立,其他合伙人未定。
(三)基金具體投資項目的說明
該基金將聚焦在醫療大健康和新材料兩個領域,主要包括如下細分領域:口腔護理相關領域、體外診斷及生物相關技術、醫療器械、醫療服務、創新藥、醫用材料和新材料等,是一個高度聚焦的專業化基金,符合公司的產業戰略布局與轉型。
目前南通嘉樂大健康和新材料產業基金(有限合伙)尚未設立,主要管理人員尚未確定。
截至公告日,除上述已披露的信息外,南通嘉樂大健康和新材料產業基金(有限合伙)相關信息暫未確定,公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》及《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》等規范性文件的要求并根據本次交易的推進、落實情況,及時履行信息披露義務。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
基金正在籌備中,尚未簽署具體協議,預計在2018年10月份完成設立,2018年11月份進行首次出資,公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》及《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》等規范性文件的要求并根據本次交易的推進、落實情況,及時履行信息披露義務。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次投資基金有利于公司借助專業投資機構的資源,提高對外投資標的的相關運作專業性,探索公司外延式發展的步伐。
本次參與投資的圍繞醫療健康和新材料的戰略新興產業基金符合公司未來的戰略轉型與布局,有利于為公司進行并購重組培育優秀的標的,加快公司借助資本市場實現轉型升級,培育新的利潤增長點。但因基金投資周期較長,預計本次投資對公司的財務狀況和經營成果暫無重大影響。 
六、該關聯交易應當履行的審議程序
1、本次設立產業投資基金暨關聯交易已經公司第一屆董事會第十三次會議審議通過,公司董事會同意公司與南通嘉樂投資管理中心(有限合伙)等共同發起設立南通嘉樂大健康和新材料產業基金(有限合伙)(暫定名,最終名稱以工商登記機關核準為準),并同意授權公司董事長簽署相關協議。
2、本次關聯交易不存在關聯方損害公司利益的情況。公司獨立董事對本次關聯交易出具了事前認可意見,并發表了獨立意見,同意本次關聯交易的實施。
3、公司第一屆監事會第九次會議審議通過《倍加潔集團股份有限公司關于參與發起設立產業基金的議案》,公司監事會認為:經監事會核查,公司本次關聯交易遵循了公平、公正、公開的原則,不會對公司主營業務的獨立性產生影響,也沒有使公司對關聯方產生依賴。不存在損害公司及其股東,尤其是中小股東利益的行為。 
七、風險提示 
1、上述發起設立基金的相關合作協議尚未正式簽署,該基金尚處于籌備設立階段,基金的設立、募集及投資可能因未來市場環境的不確定性而產生一定的風險。同時投資基金設立后在日常運營的過程中,可能會受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響。
2、投資基金具有投資周期長,流動性較低等特點,公司本次的投資將面臨較長的投資回收期,并且投資基金在投資過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案、投后管理等多種因素影響,如果不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投后管理,將面臨投資失敗及基金虧損的風險。 
八、備查文件
1、倍加潔集團股份有限公司第一屆董事會第十三次會議決議; 
2、倍加潔集團股份有限公司第一屆監事會第九次會議決議 
3、獨立董事對關聯交易事項事前認可及獨立意見; 
 
特此公告。
 
 
 
倍加潔集團股份有限公司董事會
2018年10月12日

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